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露天煤业:转让内蒙古察哈尔新能源有限公司51%股权暨关联交易
2017-10-15

露天煤业:转让内蒙古察哈尔新能源有限公司51%股权暨关联交易   时间:2019年11月26日 18:11:20 中财网    
原标题:露天煤业:关于转让内蒙古察哈尔新能源有限公司51%股权暨关联交易的公告

露天煤业:转让内蒙古察哈尔新能源有限公司51%股权暨关联交易


证券代码:002128 证券简称:露天煤业 公告编号:2019092



关于转让内蒙古察哈尔新能源有限公司

51%股权暨关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


一、关联交易概述

1.根据露天煤业公司项目发展需要,按照2019年第三次临时董事
会审议通过的《关于拟转让内蒙古察哈尔新能源有限公司51%股权的
议案》的决定,露天煤业公司拟将控股子公司内蒙古察哈尔新能源有
限公司(以下简称“察哈尔新能源公司”或“标的企业”)51%股权
(以下简称“交易标的”)转让给国电投青格洱新能源有限公司(以
下简称“青格洱能源公司”),并拟与其签订《内蒙古察哈尔新能源
有限公司51%股权转让合同》。


2.国电投青格洱新能源有限公司股东为国家电投集团基金管理
有限公司、国家电投集团内蒙古能源有限公司和国家电投集团黄河上
游水电开发有限责任公司。青格洱能源公司为实际控制人国家电力投
资集团有限公司控制下的公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定,露天煤业与青格洱能源公司属于受同一法人控制的关联关
系,本次交易构成关联交易。


3.公司2019年第十二次临时董事会审议通过了《关于拟转让内
蒙古察哈尔新能源有限公司51%股权的议案》,该议案为关联交易议


案,关联董事刘明胜、刘建平、吴连成、周博潇先生履行了回避表决
义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了同意的
独立意见。与会的8名非关联董事7票同意,1票反对,0票弃权,审议
通过该议案。根据公司投资管理制度,该议案尚需提交公司股东大会
审议,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。


4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。


二、关联方介绍

(一)基本情况

1.公司名称:国电投青格洱新能源有限公司

2.公司住所:北京市西城区阜成门外大街31号

3.公司类型:其他有限责任公司

4.法定代表人:刘建平

5.注册资本:人民币5000万元(人民币伍千万元)

6.经营期限:五十年

7.成立日期:2019年10月21日

8.主要股东:国家电投集团基金管理有限公司占注册资本的50%,
国家电投集团内蒙古能源有限公司占注册资本的40%,国家电投集团
黄河上游水电开发有限责任公司占注册资本的10%。


9.统一社会信用代码:91110102MA01N88C4G

10.经营范围主要包括:地热发电、风力发电、太阳能发电、企
业管理、技术开发、技术推广、技术服务。



11. 青格洱能源公司2019年10月21日成立,暂无主要财务数据。


(二)关联关系

露天煤业与青格洱新能源公司(以下简称“双方”)均受实际控
制人国家电力投资集团有限公司控制。


三、交易标的情况

(一)基本情况

1.公司名称:内蒙古察哈尔新能源有限公司

2.公司住所:内蒙古自治区乌兰察布市集宁区察哈尔西街发展和
改革委员会办公楼四楼

3.公司类型:其他有限责任公司

4.法定代表人:刘建平

5.注册资本:人民币贰亿元

6.成立日期:2018年7月5日

7.主要股东:内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司占51%股权,
乌兰察布市能源投资开发有限责任公司占49%股权。


8.经营范围主要包括:风电、光伏发电、储能、电力线路网络项
目的投资开发、生产经营及设备检修;电能销售;新能源发电业务的
咨询及服务。目前察哈尔新能源公司负责建设乌兰察布风电基地一期
600万千瓦示范项目。


9.乌兰察布市能源投资开发有限责任公司放弃察哈尔新能源公
司51%股权的优先受让权。


10. 内蒙古察哈尔新能源有限公司主要财务数据:2018年末经审


计总资产19,101,747.06元,负债1,747.06元,所有者权益
19,100,000.00元,2018年度营业收入0元,利润总额0元,净利润0
元。2019年10月末未经审计总资产74908837.54元,负债55808837.54
元,所有者权益19100000.00元,2019年1-10月营业收入0元,利润总
额0元,净利润0元。


11.露天煤业不存在为察哈尔新能源公司提供担保、委托察哈尔
新能源公司理财,以及察哈尔新能源公司非经营性占用露天煤业资金
等方面的情况。


(二)审计、评估情况

察哈尔新能源公司经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审
计,并出具了天职业字[2019]26254号的审计报告,截至2019年4月30
日,内蒙古察哈尔新能源有限公司总资产账面价值合计为人民币
7,465.68万元,负债账面价值合计为人民币5,555.67万元,净资产账
面价值合计为人民币1,910.00万元。


本次交易价值依据经备案北京天健兴业资产评估有限公司出具
的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司拟转让内蒙古察哈尔新能源
有限公司股权涉及的内蒙古察哈尔新能源有限公司股东全部权益项
目资产评估报告》(天兴评报字(2019)第0567号)确认。截至评估
基准日2019年4月30日,察哈尔新能源公司100%股权总资产账面价值
合计为人民币7,465.68万元,负债账面价值合计为人民币5,555.67
万元,净资产账面价值合计为人民币1,910.00万元,经资产基础法评
估确认价值为人民币1,980.54万元。



截至评估基准日2019年4月30日,察哈尔新能源公司实收资本为
1,910万元,全部为露天煤业公司出资缴纳,乌兰察布市能源投资开
发有限责任公司尚未实际出资。本次察哈尔新能源公司51%股权(即
察哈尔新能源公司已收到认缴出资的100%)的转让价格为1,980.54
万元。


四、关联交易主要内容及定价政策

双方拟签订《内蒙古察哈尔新能源有限公司51%股权转让合同》
主要内容 :

(一)交易价格

双方约定,本次交易价值依据经备案北京天健兴业资产评估有限
公司出具的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司拟转让内蒙古察哈
尔新能源有限公司股权涉及的内蒙古察哈尔新能源有限公司股东全
部权益项目资产评估报告》(天兴评报字(2019)第0567号)确认。

截至评估基准日2019年4月30日,察哈尔新能源公司全部权益经资产
基础法评估确认价值为人民币1,980.54万元。本次察哈尔新能源公司
51%股权(即察哈尔新能源公司已收到认缴出资的100%)的转让价格
为1,980.54万元。


(二)交割和期间损益归属

双方约定交割日为标的企业工商变更登记完成日。在评估基准日
至交割日期间,与交易标的相关的正常盈利或亏损由青格洱新能源公
司享有和承担,露天煤业公司对标的企业负有善良管理的义务。青格
洱新能源公司负责就交易标的转让向主管部门办理工商变更登记手


续,露天煤业公司应予必要的配合。


(三)职工安置、债权债务以及权利义务等承继

本交易不涉及职工安置和资产处理。青格洱新能源公司受让交易
标的后,标的企业原有的债权、债务仍由本次交易后的标的企业继续
享有和承担。露天煤业公司与乌兰察布市能源投资开发有限责任公司
在设立察哈尔新能源公司时签订的《内蒙古察哈尔新能源有限公司合
资经营协议》《公司章程》中露天煤业公司的权利和义务由青格洱新
能源公司承继。


(四)合同的生效和补充

转让合同经双方履行完毕必要的审批程序,双方法定代表人或授
权代表签字并加盖公章之日起生效。合同未决事宜双方另行签订补充
合同,补充合同具有同等法律效力。


五、交易目的和对上市公司的影响

根据露天煤业公司实际情况和项目发展需要,露天煤业公司拟将
察哈尔新能源公司51%股权转让给青格洱能源公司。双方约定本次交
易价值依据经备案的评估报告的评估结果确定。双方拟签订《股权转
让合同》对交易价格、交割和期间损益归属、权利义务等进行明确约
定。该交易不会损害公司及中小股东利益,不影响公司的独立性。


六、2019年年初至2019年10月31日露天煤业与国电投青格洱新能
源有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额

2019年年初至2019年10月31日,露天煤业未与国电投青格洱
新能源有限公司发生关联交易。



七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

根据公司2019年第三次临时董事会审议通过的《关于拟转让内
蒙古察哈尔新能源有限公司51%股权的议案》的决定,现将上述股权
转让给国电投青格洱新能源有限公司,交易价格根据北京天健兴业资
产评估有限公司出具的评估报告确认的价值为转让依据,交易遵循了
自愿、公平、公正的原则,不存在损害公司和非关联股东利益以及中
小股东利益的情况。受让方青格洱新能源公司股东国家电投集团基金
管理有限公司为国家电力投资集团有限公司全资子公司,本次交易构
成关联交易。


我们同意前述议案并同意将前述议案提交公司董事会审议。另外
我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进
行了监督,认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董
事对关联交易事项实施了回避表决,上述议案还需提交股东大会做出
决议。


八、备查文件

1. 2019年第十二次临时董事会决议公告;2019年第九次临时
监事会决议公告;

2.独立董事意见;

3.《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司拟转让内蒙古察哈尔新
能源有限公司股权涉及的内蒙古察哈尔新能源有限公司股东全部权
益项目资产评估报告》(天兴评报字(2019)第0567号)。


4.《内蒙古察哈尔新能源有限公司审计报告》(天职业字


[2019]26254号)。


特此公告。


内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2019年11月26日




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